Com bombas caindo em Londres durante a Segunda Guerra Mundial, um grupo de crianças em idade escolar é levado pela bela e jovem professora Eve (Phoebe Fox), para um abrigo numa área rural inglesa. Levadas para uma propriedade velha e vazia, onde fica a casa Eel Marsh House.

Uma a uma, as crianças começam a agir estranhamente e Eve, com a ajuda do comandante militar locar, chamado Harry (Jeremy Irvine), descobre que o grupo despertou uma força mais terrível e cruel do que os ataques aéreos da cidade. Eva agora terá de confrontar seus próprios demônios para escapar da ira da Mulher de Preto.